半泽直树2

随着东京奥运会的延迟和疫情在日本掀起又一轮小高潮，日本艺能界这一整年的创意脉搏和表达节奏几乎完全被打乱。本来计划趁着奥运举办前夕民众热切心态播出的《半泽直树》第二季，终于在延迟三个月后，在这个主创团队在做回归企划时想必根本没有料到的时机，在第一季首播后的几乎七年整，回归2020夏季档。

但不变的是熟悉的TBS日曜剧场，在周日晚九点准时开始为社畜们重建来周工作的信心。而在隔海相望的我国，“半泽直树”甚至屡次冲上微博热搜，日剧迷们迫不及待地在周一中午午间休息或下班后，挤出一个小时的时间，把这份异国工薪族的惊心动魄移植到自己现实生活的情绪土壤上。

《半泽直树》2▲

可以说，万众瞩目的《半泽2》已经不能被单纯地视作一部电视剧续篇，一方面，观众们对它饱含期待和宽容，首播收视22%，豆瓣开分9.4，每位观众多少都想助力、见证这个曾经席卷东亚的文化IP在令和年代重现当年的收视奇观；另一方面，观众们也在严格地鉴赏挑剔，想知道在七年前征服他们的那套系统，是否会随着时代的变化而褪色变味。

前篇：如何再造“神话”

对于剧迷来说，一打开《半泽直树2》，熟悉的感觉就扑面而来。主人公半泽直树又几乎是在一开头就被扔进剑拔弩张的崭新困局之中，在短短一集的篇幅里，就通过倒叙迅速交代了半泽团队接下“电脑杂技集团收购案”的始末。

为了更好地承上启下，勾起观众对前作的回忆，许多细节宛如彩蛋一般镶嵌其中。比如因为临时接到大项目，半泽打电话和妻子半泽花解释要因工作缺席纪念日晚餐的情节与前季第一集如出一辙，连半泽本人也忍不住在台词里吐槽：“之前好像也有过这样的情况？”再比如，在第一集中，上一季在半泽帮助下解决了经营难题的伊势岛酒店负责人汤浅社长给半泽发来了邀请他参加新酒店开幕式的邮件，反而给了半泽推理的启发。

上图《半泽直树》(2013)，下图《半泽直树2》(2020)中的半泽花(上户彩)▲

和前季一样，这次细心的半泽也是率先注意到年轻下属森山(贺来贤人饰)的情绪波动，贴心送上罐装咖啡开导。剧版还将森山、濑名等人设定为剑道部同窗，以在近藤(泷藤贤一饰)缺席的情况下延续“剑道元素”在半泽系列中的存在感和竞技感。同期三人组中新增加了情报系统部的苅田用以平衡半泽和渡真利忍(及川光博饰)，但也不忘交代上一季给人留下深刻印象的近藤的近况——“去新加坡长期出差了”。

《半泽2》以这种方式在剧中为观众准备好设问和自答，铺垫下“七年过去了，尽管时间流速不同，但故事的平行宇宙中，人们的工作生活依然稳步进行”的观感。

这种下意识的“复刻”，在关于更大话题的讨论上也照用不误。对比前作，被发配到银行子公司东京中央证券的半泽开始演绎另一版本的“下克上”，巨大金融帝国的细节枝蔓向上向外延伸，我们得以看见名为“东京中央银行”的冷峻浮冰的其他部分。大和田常务(香川照之饰)之前广为流传的名台词“下属的功劳被上司占为己有，上司的过错却是下属的责任”同样适用于母子公司之间的力量博弈。当大和田沿着东京中央银行的巨大阶梯慢慢向上，对半泽说着过去台词的变体的时候，似乎也在同时宣告人类等级体系的亘古不变——主语可以随意被填充替换，但“纵式社会”（中根千枝语）的本质昭然若揭、不容置疑。

同样的话大和田在第一季也说过，那时的主语是“上司”和“下属”，《半泽直树2》(2020)▲

在《半泽2》中，我们依然能看见创作团队对表达日本螺丝钉式“工匠精神”的执念。看过《半泽1》的观众一定对半泽父亲举着一枚自家制造的树脂螺丝教育小直树的情节印象深刻。与此相似的观点也在池井户润的《下町火箭》、《陆王》等作品中被他反复申述。

第二季剧中，再次使用了“大型企业”与“传统小企业”这对双重结构关系，赋予了重要人物Sprial社长濑名一个“半泽式”的苦大仇深的背景设定。在池井户润的原作中，濑名的父亲是一位房地产公司社员，因为股票投资失败自杀。但剧中将他设定为一位制造“万年笔”(钢笔)的工匠，空有技术没有资本支持，欠了很多钱不得以举家跑路。剧中，小濑名对小森山这样介绍道：“这个，一万年以后还能用，所以叫做万年笔，这支笔中就蕴藏着这样的技术，是我父亲的骄傲之作。”“万年笔”本身就是一个十分具有日本气质的名词，代表了工匠们渴望用技艺人力战胜时间，让“物”永恒的雄心野望。

《半泽直树2》(2020)▲

通过具有见证意义的“物”，剧集再次重申了作为小企业主之子的半泽对日本中小企业和手工业匠人的支持和激赏。本季剧中还额外增加了半泽在深入“电脑杂技集团”子公司调查搜证时，与关键证人的父亲对话、赞叹其手工绕线圈技术的情节，同样也可视作与前作中“重视人的价值，不要做机器”这一观点的呼应观照。

不过想要真正讲好第二季的故事，最重要的还是刻画作为“工薪族icon”的半泽直树本人。尽管堺雅人的演技足以服众，但其实平心而论，截至目前，相比《半泽1》，《半泽2》并没有给留给半泽太多展示心绪的空间。大量台词和复杂的反转被堆积进前四集，作为主人公的半泽必须拼命快节奏地推进事项，密集地对外输出自己的观点，用以应对扑面而来的层层危机。

尽管如此，熟悉前作的观众或许仍然能在台词的间隙发现那些没有被制作团队悄悄埋下的巧思。比如，在第二季第四集董事会陈述的画面中，仔细的观众可能会发现半泽系上了自己那条亮蓝色的“决胜领带”。这条领带，他在第一季中只系过两次，一次是在第一集首次对抗总部上级后走出银行大门时，另一次就是在季终把大和田逼到下跪的董事会上。工薪族(Salaryman)们只要在外就系着领带，只有到家才摘去，“领带”对他们来说可以视作护心镜一般的存在，是西装这件现代“具足”上无法被忽视的门面。而半泽的“决胜领带”也可由此视作他一往无前、向上反击的象征。

第一季第一集最后，半泽直树在对不公平的系统初次宣战后系上“决胜领带”▲

总之，《半泽直树2》十分努力地在“变”与“不变”中做着平衡，而大强度的“复刻”带给观众们的第一感无疑是因熟悉而产生的舒适和满足。团队之所以制作续集，很大程度上也是希望能再次贩卖这些熟悉的情怀。但在激动之余我们也无法否认，成书于2012年的《迷失一代的逆袭》中讲述的电脑互联网企业收购案件，在当今这个日新月异的世界已经不算新鲜。“半泽直树”需要对抗的，是席卷整个时代的疲劳。七年过去，或许也有很多第一部的观众曾受到触动，像试着像半泽那样努力地生活过了，要想再次打动这群人，《半泽2》需要的是更清醒真诚的对于时代、社会的表达，为深陷疲惫生活的芸芸众生注下更长效、更无副作用的激励药剂。

后篇：能否超越“神话”

福泽克雄导演曾坦言，在策划《半泽1》时，原计划只面向男性观众，最初的设想是“哪怕没有女性观众也没关系”，于是在《半泽1》中设置了众多高密度的长台词、近乎扭曲变形的面部大特写、快节奏的平行交叉剪辑，以及层出不穷的暗色回想、悬念、反转，虽然受众欣赏并没有所谓男女气质的分别，但通常来讲这些风格会被认为是男性气质浓厚和女性不友好的。不过没有想到是，这些别具一格的“特征”，也成为了《半泽直树》系列的风格。

其实，从性别角度来看，池井户润的原作中的男性气质更难以忽视。剧集中呈现的状态已经可以看作是向女性观众群体做出的“妥协”和“修正”。第一季中半泽花(上户彩饰)、藤泽未树(坛蜜饰)等角色刻画相比原作都显得更加积极正面。在第二季的原作中，“半泽花”全程并未出现，因而剧版截至目前看来，在角色呈现上也并未实现太多突破。

不过在剧中的职场上，我们有幸见到了更多女性面孔。比如在原作里半泽的部下中并没有滨村曈（今田美樱饰）这个角色，仿佛是特意为了让女性在工作场所中有一席之地似的，剧集给滨村设定了不少对剧情颇有助力的关键情节。另一个令人感佩的细节是，当我们留意“东京中央银行”的董事会桌时，看到的不再是清一色的男性，零星的“女董事”们开始“向前一步”，被安排上议事桌。

同样的会议室。上图，半泽直树》(2013)中的董事会，全员男性；下图《半泽直树2》(2020)中的董事会，有三位女性▲

另一位剧集原创的角色，是由井川遥饰演的料庭女将智美。在原著中，半泽等工薪族下班后的日常，就是两两三三“流浪”于银座、青山大道、有乐町、神田的小酒馆之间，打发时间、交换消息，复盘白日的工作。而电视剧，有些“偷懒”地为他们增加了料庭作为固定的落脚点、根据地。这样的设定在日剧史上可以找到很多范本，例如日本长寿剧集《相棒》系列中的两位花之里老板娘，也让人想到《白色巨塔》中的黑木瞳。

细密的情报网在女将的酒馆里交织，而她游刃有余地穿梭在不同于白天的，被夜色包裹的另一种版本的“男性帝国”里，静静地注视着聒噪的男性们，说着类似于“你们这些银行职员啊”之类打趣的话，像一个让人安心的静态锚点，也像是某种只有主人公凭借平等尊重和人格魅力才能开启的秘密杀手锏。截至目前，“老板娘”的角色并没有太大的发挥空间，但通过第四集末尾在听闻纪本常务荣归消息时老板娘的反应，观众不难对这位“有故事的女同学”以及未来从她身后将会拖拽出的人脉与过往充满好奇。

《半泽直树2》(2020)▲

如果我们把第一季视作“银行”这个封闭生态圈中的派系乱斗，那么第二季则有着通过半泽“出向”到子公司的剧情引入新的社会群体，更全面地展示社会景观的企图。

森山、滨村等年轻面孔，是半泽战斗团队中的新战力，也可视作池井户润以及制作团队对在主流职场电视剧中增加对日本年轻一代职场人群像刻画的尝试。

在池井户润的原作中，以银行高层为代表的“团块世代”、以半泽、渡真利等人为代表的“泡沫世代”与森山、濑名所隶属的“迷失的一代”，三方形成了鲜明的在利益分配观和人生价值观上的对比。池井户借此揭示日本社会代际之间隐藏的嫌隙，探讨对于“世代论”的看法。

“泡沫一代”赶着最后的经济热潮进入银行，发现前人已经占好山头，不得已只好融入时代的巨浪，满腔热血在蹉跎岁月中被同化。在《半泽1》中，渡真利忍就曾这样吐槽：“我们泡沫新人组不是专门为‘团块世代’擦屁股的！”而在“迷失的一代”看来，“泡沫一代”才是直接对他们施加重压的尸位素餐的既得利益者，因为泡沫时代入行组好歹还看到了经济高速发展的最后辉煌，而留给“迷失一代”的却只有光芒散尽后的余烬。这代人在入职的时候刚好撞上“就职冰河期”，能找到工作便已感恩戴德，是一群被时代甩了烂摊子的年轻人。此类代际之间的划分、仇视和倾轧，放之四海皆准。人类便是如此，每个世代的人都想着如何与上一世代割席。

《半泽直树2》(2020)▲

但不知是《半泽直树2》出于作为国民电视剧不想分野观众、激化社会矛盾的原因，在剧中，结构性的“世代”矛盾几乎被简化回避成证券公司内部“银行出向派”和“正式员工派”之间的纷争。反派和对手都被具体化，把问题和悲剧归结为利己者的“私欲”，而解决的方法则是让有正义感的良性个体信奉和倡导“为客户、为社会更好地工作”，用积极的战斗姿态从内部辐射影响更多人群。

现在的半泽对“出向”不再像之前那么畏惧，显得更豁达，证券公司之行让他慢慢形成了自己的工作哲学。但与此同时，半泽直树也依然是那个说要去“更上层”的人，是不会停歇的自下而上的内部改革家，利欲熏心的恶党中的“鲶鱼”。在后半季中，半泽的“对手”更进一步升级，从内阁大臣到党魁，但观众们也知道，无论对面是谁，想必我们那不会被规训的主角都会继续“越级申诉”，闯入一个哪怕原本自己没有资格入座发言的地方，给反派痛快一击。

《半泽直树2》(2020)▲

池井户润曾经允诺福泽克雄导演，说要写到半泽当行长再收手完结。这份毫不意外的“剧透”，可能也是观众爱看池井户润电视剧的原因，在他笔下，迷惘的一代可以逆袭，银翼的卡洛斯也不至于在高飞的途中被烈阳烧溶灼伤，理想主义者总是不会被辜负。这同样也是为什么七年后，即使我们的现实生活并无起色，我们仍然愿意继续看半泽直树在虚构世界中披荆斩棘。

我们总是很想通过影视剧弄明白生活，读懂人类，有时还想习得成功的方法，握住真理。但其实，观看《半泽直树》的最好方式，不是去要求他伸出长矛穿过屏幕刺碎现实的黑暗，而是怜爱地注视他，希望他在平行世界中发光发热，走向顶端，最终改变那个世界。

超级长文，全篇干货，不喜绕路

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08/13更新

更新内容

四，回答几个私信的问题

A，Spiral公司向FOX定增的时候，没有通过股东会，一晚上就能表决通过，感觉完全社长一个人说的算。

B，Spiral公司定增的时候说的法律风险（法的問題あり）是什么

C，京东AB股的股权架构为什么Spiral不用。

D，电脑已经获得48%的股权，股价涨了那么多，直接卖了应该也不亏。

五，第四集之后的故事原型——日航破产重整事件

（登场人物：小泽一郎，鸠山由纪夫，前原诚司，菅直人，稻盛和夫）

以下为原答案

本文中会出现以下登场人物（公司）

#Livedoor#, #日本放送#，#产经新闻#，#富士电视台#，#堀江貴文#，#孙正义#，#北尾吉孝#，#雷曼兄弟#，#Line#，#高盛#

以及以下关键词

大宗交易系统，要约收购TOB，反噬防御（Pac-man defense），借贷证券，白衣骑士

目录

一，”時間外取引“的机制

二，日本的要约收购TOB制度

三，本剧背后的真实事件——Livedoor恶意收购日本放送事件

四，回答几位知友私信的问题（更新）

五，第四集之后的故事原型——日航破产重整事件（更新）

本季应该是围绕两大IT企业并购而展开故事，电脑杂技集团为了取得スパイラル公司的控制权，通过”時間外取引“取得对方30%股票后再通过TOB方式获得50%以上的表决权，达到“敵対的買収”（恶意收购）的目的。

一，”時間外取引“的机制

首先剧中的”時間外取引”是指二级市场中开盘至收盘规定的时间外发生的交易，本意是为了避免保险，基金，证券等金融机构入场进行大量购入股票，导致其股价出现波动从而影响市场秩序。

剧中说明

其中，東京証券取引所1998年上线的ToSTNeT交易系统（注意这个概念后文会出现），目前已经扩大至三种交易模式

东证ToSTet系统主页

如图，可以指定某一个，或者几个公司的股票进行交易，也可以用于公司自己回购库存股。以単一銘柄取引（指定某一个股票交易）为例，交易时间可以提前至08：20，推迟至17:30。指定交易金额，最小交易单位，交易数量后对方同意，交易即成立。

而我国证券交易所也有相同的制度—大宗交易，以上证为例：

对于土豪玩家可以在闭市后15:00至15:30内直接在场内进行大额交易，交易数量和交易价格由买卖双方议价协商（一定浮动内）。交易价格不纳入当日大盘指数计算，成交价不影响收盘价，而且完全可以在闭市后操作，所以剧中半泽盯了一天的电视并没有发现在交易时间内两家股票出现巨幅波动，而是在其后的渡真利的电话中才反应过来是“時間外取引”的原因正来源于此。

按照我国的上市公司收购管理办法，即使是大宗交易也需要遵守5%规则，即在持股比例每增加5%时，需要履行相关权益变动披露并触发交易限制，简单说就是披露的这段时间不允许买入增持（举牌停牌）与之对比，日本虽然也有类似的权益披露制度ー大量保有報告書（即超过5%之后需要在发生之日起5日内跟金融庁报告并公示，属于事后报告）但并非像我国一样5%刻度时候需要举牌并限制交易。因此在剧中，”偷偷摸摸“的一次性场内收购30%是完全有可能的。

说到这里很多人应该会有疑问，30%这样的大宗交易，在场外通过协议收购也可以达到”奇襲“的目的，而且交易过程比较复杂，那为什么剧中还要特别引出”時間外取引“这个概念。这就不得不说历史上赫赫有名的Livedoor恶意收购日本放送的事件了（正是本剧的故事背景），也正是因此日本才在2005年进行了证券法的改革，也造就了现在的富士电视台，以及Line这样的IT巨头。

二，日本的要约收购TOB制度

故事开始之前需要科普一下日本的要约收购（公開買い付け—TOB）制度，为了更好理解先说我国的规定：无论是场内还是场外，交易的股票份额触碰到30%的红线时，需要暂停，要不申请豁免，要不选择部分要约或者全面要约。如果是场外协议收购一次性超过30%的红线时，需要强制全面要约收购（触发时市场上无论有多少出货都要照单全收，期间不允许其他方式收购，站在收购方来看，除了需要背负巨大的资金压力外，可能会出现公众股票数量不够上市标准出现强制退市的风险）

而根据日本先行的证券法（金融商品取引法）中关于触发要约收购TOB的规则：

A，场外交易

• 交易后的持股比例超过5%的情况，触发要约收购（60日内10名以下购得可以豁免）
• 交易后的持股比例超过1/3（即33.33%)的情况，豁免条件不再适用，必须进行要约收购。

B，场内交易ToSTNet（东证大宗交易系统）

进行的“時間外取引”后持股比例超过1/3时，触发要约收购。所以剧中说交易的限制额在33.33%，电脑公司也是为了避免触发强制TOB，才在30%停了下来。

C，2/3规则

公开收购的方式收购的股份超过全部股份的三分之二时，要约收购就必须变为全面要约收购，相反没有达到2/3的，收购方只购买希望购买的数量即可。

可以看出来，电脑杂技是想通过大宗交易系统收购30%股票在不触发要约收购的情况下，试图再通过部分要约收购20%，以获得50%以上表决权。

这样的方法在现在看上去没有问题，然而在2005年证券法修正之前，時間外取引后即使超过33.33%也是不会触发TOB的（原因是当局是为了避免市场因为巨量交易出现波动才制定的“便民”制度，却没有预想到有人会钻空子）。而Livedoor恶意收购日本放送广播公司，正是利用了这一漏洞。

科普完毕，故事开始

三，LIVEDoor恶意收购日本放送事件

1，日本广播电台和富士电视台的恩怨纠葛

以广播播放事业起家的【日本放送】（日本广播电台）由日本财界于1954年创立，时任日経連专务的鹿内信隆担任社长。在他以收视率为第一的经营理念下，诞生了很多卖座的节目，一举成为当时广播界标新立异的存在。后来法令解禁可以申请开办电视台后，日本放送同【文化放送】一起申请了牌照开设了【富士电视台】，可以说【日本放送】就像【富士电视台】的生父一样。在此之后，鹿内更是接受了当时经营困难的【产经新闻】的邀请，通过【富士电视台】注资进行了大规模事业重组，形成了以【日本放送】为首的大企业集团。此后【日本放送】作为老大更是业绩屡创新高，在当时可谓风光无限，以至于鹿内自夸【日本放送】是他一生的自豪。1985年，鹿内把集团大权全部交给了他的儿子春雄，可是后者接棒仅仅过了三年便早逝了，鹿内悲痛之下临危复出只坚持了2年后也长辞于世，大权就落在了养子鹿内宏明的手里。

宏明自己深知集团内部鹿内家族势力已经开始凋落，为了挽回劣势，创建了【富士产经Corp.】来试图统一各部，同时担任【日本放送】【富士电视台】【产经新闻】的会长，集大权于一身。但是由于经营手法于各社代表不一致，特别和【富士电视台】社长日枝久产生了很大的矛盾。1992年的股东大会上，日枝久同【产经新闻】社长羽佐间重彰等元老级人物组织了政变，解任了宏明当时产经新闻的会长职务。同时舆论造势，加上宏明私生活的问题，孤立无援的宏明宣布解散经营中枢【富士产经Corp.】辞去一切职务，自此鹿内一家被排除出日本放送集团的经营层，只作为第一大股东存在。

为了彻底铲除鹿内势力，富士产经的经营层通过让日本放送上市成功的稀释了鹿内家的股权，鹿内家退出舞台。之后富士产经则掌握了集团大权。但是公司治理结构出现了【ねじれ】现象。即子公司的富士产经无论在决策程序上还是业务规模上都高于【日本放送】，但是资本关系上缺是相反的母子倒置的问题，于是富士产经决定将【日本放送】子公司化，公开了TOB要约收购的计划。

重点来了，到目前为止都是日本放送和富士电视台集团内部斗争的事情，按道理家里面人打架跟外人没关系。谁知半路杀出个程咬金——Livedoor竟然在公开市场暗自抢先行动了。

2，半路杀出的陈咬金——Livedoor

2005年1月17日，鹿内家放出重磅新闻，释放出其家族所有股票，富士听闻此消息后，在另一大股东村上的授意下，公开了收购1640万股的要约收购计划，目标取得【日本放送】的50%以上股权，以消解母子倒置的现像。

然而，同年2月8日早晨8点之后的仅仅30分钟内，以堀江貴文率领的livedoor以子公司名义斥资700亿日元，通过ToSTNeT交易系统陆续取得了【日本放送】的35%的股权，一举成为第一大股东后，并表示继续增持至50%以上以达到可以间接控制【富士电视台】的野心。舆论一片哗然，加之livdoor的收购资金来源于向雷曼兄弟发行的可转债，外资染指日本新闻传媒界的阴谋论甚嚣尘上。

之所以Livedoor能瞬间成为第一大股东正是因为ToSTNeT交易系统——時間外取引（开市前30分钟扫货的）不触发33.33%强制TOB的漏洞。当时说Livedoor卑鄙无耻的理由是因为，富士公开强制收货的时候，Livedoor利用漏洞可以在市场上偷偷的自由议价扫货，显然失去了公平性。甚至有人说是美国人在背后出的注意。

那么Livedoor又是一家什么样的公司呢

这就不得不说堀江貴文这个人了。

源自维基百科

东大在学中，创办了初创公司オン・ザ・エッヂ，上市后更名为Livedoor，后来不停的发展壮大，以当时8000亿市值，荣升IT业界，和广告业界行内翘楚，堀江貴文个人更是被媒体评为”时代的宠儿“。其特立独行的风格在日本社会一直吸引着各种话题（竞选，创办民间火箭企业）后因Livedoor财务造假丑闻入狱，出狱后在电视，网络上的发言饱受争议（有一个说的特别对，欢迎小伙伴自行查阅）。由于其大胆的经营方针和在广告界扩大势力的野心，收购当时的【日本放送】并间接控制【富士电视台】可谓一箭双雕，且势在必得。

Livedoor后来的财务造假事件在社会上影响更大，这是另一个话题了，暂且不谈。那么富士接受到消息后是什么反应呢。

3，恶意收购的攻防战第一回——日本版的反噬防御（Pac-man defense） 和增发期权

两天后的2月10日，富士放弃了通过TOB让【日本放送】子公司化的计划，将持股比例目标定在了25%以上。当时日本的商法（旧商法现已废止）规定，互相持股的公司，当一方持股对方超过25%以上的时候，对方所拥有本公司的股权，不能行使相应的表决权。

互相持股表决权限制

即，就算【日本放送】拥有富士的大量股票，只要富士持有日本放送比例在25%以上，【日本放送】将不能行使其表决权。即使Livedoor收购了【日本放送】也因此控制不了【富士电视台】，此举可谓壮士断腕。为了确实达到此目的，富士将TOB价格上调溢价21%，每股5950日元。

同时，【日本放送】对【富士电视台】公布了定向增发期权的计划，每股以TOB同样的价格5950日元增发4720股，这大约是已流通股票规模的1.44倍，就算25%的TOB不能成功，定向增发也可以使【日本放送】成为【富士电视台】的子公司。

4，恶意收购的攻防战第二回——东京高裁判决

2月24日，Livedoor根据商法（旧）第280条规定，日本放送的定向增发计划是显著的不公的方法严重损害既存股东利益为由，向东京地方裁判所提出停止增发股票的申请处分。

3月11日，东京地方裁判所，驳回了富士的增发有利于维持目前的经营稳定，【日本放送】的企业价值不会受到影响的抗辩，支持Livedoor的显著损害股东权利的主张，命令暂时停止增发。

3月16日，东地裁再次驳回日本放送的异议。

3月16日，日本放送上诉至东京高等裁判所。

3月23日，日本放送以企业价值由市场和股东决定，没有得到评价的委托，法院不适合评判企业价值的高低为由进行抗辩，但没有被采纳。东京高裁维持原判。

法院认定不公正发行的要件在本案中适用，且不符合特殊条件。同日，日本放送放弃了增发计划。

5，恶意收购的攻防战第三回——证券借贷和白衣骑士的出现

增发计划失败之后，同月24日，白衣骑士终于出现。

北尾 吉孝

原野村证券出身，1995年和孙正义相遇，被挖角至Softbank（软银集团）后担任，Softbank旗下金融业务的子公司Softbank Investment做社长。

24日，【日本放送】宣布与Softbank签订为期五年，期中不得返还的证券借贷合约。【日本放送】将保有的【富士电视台】所有的股票借给Softbank5年，由此表决权也全部移转给Sotbank， 【日本放送】5年内没法向【富士电视台】行使股东权利。这样Livedoor通过【日本放送】来间接影响【富士电视台】的计划实质上化为泡影。

之后经过一个月之后的谈判，Livedoor和富士达成了和解意向，Livedoor将手中所有股权转让给日本放送，日本放送出资给Livedoor进行业务合作。至此这次的恶意收购的事件落下巨幕。

2005年，日本证券法修改，把“法外”交易的大宗交易系统ToSTNeT等“時間外取引”触发TOB的规制加入到法律中来，并于2006年通过国会正式成立现行的【金融商品取引法】，旧证券法废除。

Livedoor后来被发现财务造假（警视厅破例搜查），堀江貴文等人被判入狱，后Livedoor经过分拆，变成了现在的日本国民SNS公司——LINE

北尾吉孝率领的Softbank Investment被出售给高盛，从软银独立。

富士电视台后来成功将日本放送子公司化，日本放送退市。

故事来源于生活，半泽直树的作者正是在那个时代目睹了整个事件，才有灵感创作，引发共鸣。

前两年的大热的《人民的名义》据说也是根据真实事件改编，其实除了公检法方面之外，国内的从业者也可以考虑拍一部类似半泽直树这样的经济犯罪的职场剧。

证券市场每天风起云涌，应该不缺素材。如果能有一部《消失的扇贝——獐子岛之迷》这样的片，我觉得一定也能火起来。

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以下为更新内容

四，回答几个私信的问题

A，Spiral公司向FOX定增的时候，没有通过股东会，一晚上就能表决通过，感觉完全社长一个人说的算。

回答：日本的公司法规定，上司公司的新股发行不需要股东大会绝对多数通过。董事会可以批（有利発行除外）。另外召集程序上，一般最短3天，但是紧急的情况下可以缩短。所以这个程序上没有问题。

B，Spiral公司定增的时候说的法律风险（法的問題あり）是什么

回答：主要是因为会稀释现有股东表决权比例，损害其权利。东证有个25%，和300%的规则定增募集股数/定增前股数（稀释率）超过25%或者实际控制人变更的话需要第三方出具意见书。超过300的会有强制退市风险。判例上定增被否决的事例也很多，例如上面的livedoor收购日本放送事件。

以上交所为例，社会公众股东（持股比例10%以下，包含一致行动人）所持股份连续20个交易日低于总股本25%，或者10%（股本4亿以上）不满足上市条件，会被退市。国内的要约收购标准很严格一次性超过30%，触发强制TOB，场上的所有出货你都要吃下来。弄不好超过75%会被退市，同时股价波动大，资金也是问题，不是想象中这么简单。 日本33%触发部分要约，66%全面要约。东证一部二部的退市标准是股东数小于400人，流通股比例少于5%，电脑公司想控制在50%，S自己44%以下，又大于400人股东的操作风险很高。 要约收购一旦发出去，很多时候不一定能按照计划的完成。特别是少数股东持股意愿很低的时候。

C，京东AB股的股权架构为什么Spiral不用。

回答：日本公司法308条规定，一股一权，通篇也没有同股不同权的说法。 但是平成13年商法改订后，导入了单元股制度。分类股票中，A类股票1股=1单元=1表决权，B类 10股=1单元=1表决权，这样可以达到类似AB股效果的表决权架构的方法。 目前只有一家公司CYBERDYNE 用了这个方法成功再东证Mothers上市。别的案例还没有出现过。在日本完全属于非主流。

D，电脑已经获得48%的股权，股价涨了那么多，直接卖了应该也不亏啊。（为什么剩下3%需要再加500亿这么多）

回答：两个问题本质在说一件事，TOB要约收购的流程问题。

第一步：30%的股权通过大宗交易已经获得转让，代表电脑公司实实在在拥有Spiral的30%的股权。

第二部：部分要约收购，根据剧中介绍（零星片段的推测得出）：TOB要约价格31200每股，预定收购股份目标数，下限50.1%，上限66.7%（不触发全面要约），要约收购期限假设8月1日。

那么在8月1日之前，接受预约，注意是预约（没错，剧中那个48%的数字是包含了预约数），这个预约是可以取消的（国内是期限前3天为止可以取消）。期限过了根据情况才开始进行转让支付的手续。

问题来了，电脑公司给你的报价是31200每股，你觉得可以卖，点击了预约，过了两天你发现手中的Spiral股票因为和FOX合作大涨到35200。这时候你会怎么做？没有人傻到35200每股不卖，去走TOB渠道卖31200吧，所以这样会出现大量的取消预约。好，这个时候电脑头铁，坚决不放弃，那么需要重新变更TOB收购价格，至少在35200每股以上，且针对所有股东。这需要更多的资金，就必须追加融资500亿的。如果数量不够会怎么样？收购失败。但是之前1500亿银行已经借出去了，除了30%的部分确实是赚到钱了，剩余的损失需要银行追回，上市公司财务造假会有很大问题，最后弄得破产，银行的这部分只能作为普通破产债权进行申报，偿还率能有多少很难说。(副行长，和伊佐山不会轻松）

五，第四集之后的故事原型——日航破产重整事件

2009年日本政坛发生了一件大事，民主党以巨大优势打破了60年自民党一家独大（cai）的局面，成功上位执政党。鸠山由纪夫一时风光无限。但其实真正的党魁大佬是隐藏在背后的小泽一郎（剧中的先生）

除了权力之外，一并转移给民主党政权的还有一个巨大的烫手山芋ーーー日本航空

2002年911事件之后，由于航空安全管制等因素，美国的航空业收到巨大打击，联邦破产法出台了可以提前破产清算的规定，几大航空公司通过改政策进行了破产重整和破产清算。

2008年雷曼危机给日本航空原本经营恶化的情况雪上加霜，负债累累。和全日空不同，日本航空内部工会的力量异常强大，特别是涉及薪酬议题，工会阻力一直都是无法改革的重要原因，当时30岁普通空姐的年收能达到800万日元（同年龄在日本，律师，注册会计师都无法达到），机长上班更有高级专车接送，福利待遇方面让其他公司也是望尘莫及。同时，日航自诩日本航空界翘楚，肩负公共交通职责，一些航线明明不赚钱也要苦撑下去，加之日航资产以大型机为主，金融危机后商务舱上座率急剧下跌，收益能力一降再降。当时仅背负的债务据说就高达7400多亿。当时大家都明白这个雷要炸，只不过就是时间早和晚的问题。

官僚体系强大的执政党--自民党处理这样理不尽的问题，始终无法顺利进行，各个部门推诿扯皮。带着打破官僚系统，以【政治主导】的政治纲领上台的民主党自然备受期待。所谓新官上任三把火，小泽一郎把其中的一把就烧到了日本航空。

前所未闻的人事启用---政治新星：前原诚司

（剧中的白衣议员女士的实际原型是前原诚司，人设用的是莲舫，她的台词い・ま・じゃない是讽刺这次莲舫关于疫情防控的发言）

京都大学法学院毕业，对企业重整有过人经验的前原诚司，拜命交通大臣，上位之前就豪言要推动日本航空改革，进而成立了JAL再生タスクフォース（日航再生特别行动组），彻底摸查日航情况。

针对大而不倒的日航的债权，前原最早想采用【私的整理】（不经过法律程序的私下和解）的方式解决，但是对象只有几大银行，其他的债权者的利益无法得到公平的保障。最后只剩下一条【破产重整】的路，为了避免消息泄露，所有的计划都要一步一步做好提前安排，写好剧本才能防止造成恐慌，股价暴跌。影响日航正常运营的话，涉及到民生问题。做的不好刚上台的民主党支持率将会受到严重打击，此时日航更是爆出了现金流严重不足需要及时输血的消息。国家到底该不该救，又该怎么救，所有人的目光都聚在前原的身上。

前原在不能公开任何信息的情况下，秘密地找到了政府系金融机构——财务省管辖的日本政策投资银行DBJ进行了紧急融资，在“没有担保不可能借”的反对声中，前原把这笔普通债权升格为共益债权作为条件，最后在内阁的站台下成功融到2000亿，解决了眼下危机。

有了纾困资金后，重整的基础就有了。剩下来就是最难啃的大银行了，走破产重整程序的话，就意味着银行必须要放弃一定的债权，在普通债权分类中按照比例求偿，前原拉来了两个帮手，稻盛和夫和企业再生支援机构，前者针对日航内部进行大刀阔斧的改革，同时后者作为破产管理人（破産管財人），跟各大债权人进行沟通。

1月19日 日航以企业再生支援机构为管理人，向法院申请破产重整，法院受理。

2月1日 稻盛和夫就任日航会长

5月25日 破产重整计划提出期限6月30日，申请变更到8月31日

8月31日 重整计划提出

历时一年以上的谈判，最终银行以放弃5215日元债权（偿还率12.5%）的代价妥协了。日本政策投资银行共益债权得到优先偿还，企业再生支援机构重新以3000亿元注资后退市。2011年3月28日破产重整程序终结，3月15日向，以京瓷在内的八家公司进行定向增发。2012年9月19日，日航重新上市，企业再生支援机构放出所有股票。21世纪日本史上最大重整案告一段落，其中政治家，企业家可谓名利双收。重新上市时牵扯到内幕交易，有的人也发了财。而最可怜的就是原股东和几大银行。

大和田是间接害死半泽父亲的仇人，但在第二季却成为亦敌亦友的长辈，这个设计真是精妙。

这个亦敌亦友是什么意思呢？敌，作为半泽价值观的对立面，严厉鞭策他。友，虽然名义上是敌人但在半泽真正遭遇危险时会出来保护他的生存。

你看这就很明显了，这个鞭策和保护的角色在传统心理学伦理学观念里，就是父亲。半泽如果当上行长彻底地胜出，就是完成了“弑父”。但在这个过程中他一定会学到，吸纳大和田的价值观，真正的成长。

任何价值观都有弱点，半泽提倡的为客户服务的理想主义价值，它的对面恰好就是大和田的银行利益至上的现实主义价值。如果没有生存就无法实现理想，二者对立统一。要更好的践行理想就要更脚踏实地立足现实。这就是大和田教给他的，也正是他需要学会的东西。

大和田是在成年人的规则里摸爬滚打过来的，知道该怂就要怂，知道装孙子，知道什么人得罪不起。所以他知道纪本背后有zf撑腰，立刻意识到事情不简单，在箕部面前立即意识到要服从。箕部说半泽不是banka是baka，他一万个不爽还是立刻选择鼓掌，这都是残酷的生存法则里学来的。半泽童心未泯，绝不屈服，这种精神是大和田丢掉的，但是也会遭来横祸导致突然夭折。两者都不可或缺。最后半泽把责任一厢情愿地都揽到自己身上，大和田就用自己的方式告诉他，自以为承担责任其实是选择了逃避，是懦夫，男人哪怕像个狗一样活着都要去活，哪怕深受屈辱都要前进。

这就是两个人完全不同但互补的生存方式。虽然这个剧还有一大堆别的吹点，不过这两个人的关系让我感触最深。就单独说这个吧。

上面是日本平成年间30年来最高的单集收视率排名，堺雅人主演的《半泽直树》最后一集创下 42.2% 的最高收视率，在平成年间独冠群雄。

这个夏天，终于终于终于等到《半泽直树2》开播了！首集收视率22.0%，刷新了今年单集日剧的收视率新高，上一次TBS电视台开播收视率达到20%还是在九年前，年度收视率冠军预定了。

7年前前作的最后，获得胜利的半泽直树意外的被银行下放，左迁到了子公司东京中央证券。

不过他依旧贯彻着“以牙还牙，加倍奉还”的信念，雅人叔再次说这次台词，简直燃爆了！

《半泽直树2》上半部分讲的是互联网企业并购案。

日本排名前三的大型IT公司“电脑杂技集团”找到半泽所在的东京中央证券，企图用1500亿日元并购新兴IT公司“Spiral”。

然而，项目却突然被截胡了，拦下案子的是东京中央证券的母公司东京中央银行。

由此，半泽直树正式对银行宣战！

除了堺雅人，原班人马基本回归了！ 上户彩继续出演妻子小花，是一个贤内助，在剧中紧张的氛围中，她起调和剂作用。

及川光博饰演的渡真利忍是半泽直树的同期好友，从学生时代就交游广阔，在银行也以人情世故为贵，是个情报通。

大和田常务在小说原作中是没有继续登场的，但由于这个角色人气过高，所以给他特别安排了戏份。（又可以看到香川叔的表情包了）

大和田常务也有着自己的信念“有恩必报，知恩图报”。

第一集来看，他和半泽直树有共同的敌人，之后有联手的可能性。

前作的行长（北大路欣也 饰演）、金融厅娘娘黑崎（片冈爱之助 饰演）也都有登场。

新角色方面，贺来贤人出演半泽直树的下属森山，是个很有尊严的证券公司员工，和被收购公司的社长有旧情，目测会对剧情逆转有重要作用。

前一天还在看沙雕的贺来贤人，突然的正经，有点不适应。

在年初的纪念特别篇中有过登场的今田美樱继续出演证券公司的员工，本剧中唯一一个年轻女演员，虽然戏份不多，但无疑非常吸引人，在中年男人林立的剧里，一位美少女有“调和剂”的缓冲作用，眼睛真的大。

这次的反派角色是银行证券部部长伊佐山（市川猿之助 饰演）。

伊佐山是大和田的门生，但因为大和田被贬值，他的仕途也受到影响，所以对半泽直树怀恨在心，想弄死半泽直树。

毕竟是歌舞伎演员出身，市川猿之助演多拉马总有一种用力过猛的感觉。

特别一提的是，市川猿之助是香川照之现实中的堂弟。

香川照之是出身歌舞伎世家，“市川猿之助”是香川父亲的“名号”（第三代），因为早年父子断交，父亲便培养侄子接班，把名号传给了侄子，也就是演部长的第四代市川猿之助。如果父子没断交，这个名字现在会是香川照之使用，不过香川叔袭名了“市川中车”，他表演歌舞伎时，是用市川中车的名字。（至于香川叔和父亲为何断交，以及他父亲的个人情史，又是可以单独深挖出一篇长文了）

伊佐山的后台是银行副行长三笠（古田新太 饰演），是一个只图个人利益的人。

井川遥饰演的餐馆老板娘看起来人畜无害，只是倾听半泽直树吐槽的人物，但感觉也是有决定性作用的人，毕竟真实身份是银行的股东之一。

新加入的演员还有尾上松也、户次重幸、井上芳雄、南野阳子、筒井道隆、柄本明等，预计后半部分剧情还会有大咖加盟。

第一集来看还是原来的味道，BGM都没有变，后面的剧情值得期待！

其实想看这两个人打一架的。

特别一提的是，七年前的第一季是改编自池井户润《半泽直树》小说的第1本和第2本，这次的续集改编自第三部《失落一代的逆袭》和第四部《银翼的伊卡洛斯》。

《半泽直树》为何这么受欢迎？

《半泽直树》之所以大火，是剧集表现出来的反抗精神，精确地戳到了日本民众内心的痛点。

主人公半泽直树肩负理想和打压，在夹缝中抓紧同伴的手艰难往上攀爬，更是每一个上班族睡饱一觉鼓起勇气面对崭新一天煎熬的真实写照。

作为日本工作压力最大的人群之一，日本金融从业者从半泽身上找到了一个绝佳的感情宣泄口。

常年面对着来自繁杂工作与等级压迫的双重压力的银行职员们大多已经习惯了忍辱负重与顺从，所谓“被生活磨平了棱角”。

“在银行，人事就是一切。”这句话深刻反映了日本银行业内部的腐朽。人在职场，一切只为了升迁，为此去巴结上司，阿谀奉承，拉帮结派，内部斗争。

其实不仅是日本，中国的职场同样存在着这样的现象：工作的压力，领导的压力，家庭的压力，一个小小的白领每天都要面对来自社会与生活方方面面的压力，压迫的人们喘不过气来，却又无可奈何。

再是任劳任怨的人也会心存不满，而半泽直树“大快人心”的做法自是对所有身处职场的人们有着巨大的吸引力。

半泽的抗争可以说是做了大家平常在职场上想做却不敢做的事，狠狠地替观众们出了一口气。

制作人福泽克雄说“要说这个主角半泽，之所以会被创造出来，就是要帮打工仔鼓劲和出气的。受半泽这么努力的男人的影响，自己第二天也能去努力工作，希望大家看了这部剧，能打起精神来。”

不过雅人叔还是不忘教观众，电视剧里的东西看看就好了，可以把情感寄托给半泽直树，但现实中的大家千万不要学习！

《半泽直树2》每周一我会在公号【日剧部屋】第一时间更新，还准备了非常非常多的日剧。

1.大和田在地上跪了7年，太惨了！ 2.电脑杂技女社长看了收购方案，直接湿了可还行。我要笑疯了。

给我，快给我！她尖叫，我已经湿的不行了！

不给，我说，这是我的伞。 3.我很害怕贺来贤人突然翻白眼做鬼脸，然后暴打对面丢下一句，我才是大哥大！ 4.知恩图报，有恩必报！ 5.最新反派郭德纲，演技进步很大，而且什么时候日语也说的这么溜。不愧是搞相声的，有语言天赋！ 6.第一集20分钟就把剧情背景人物矛盾全讲清楚了，而且五六个矛盾主次铺开，没有一秒是浪费的。一看进度条还有40多分钟，我也湿了。 7.大家都好严肃，这么用力做表情真的不怕法令纹吗？好想给他们推荐面膜，买个五官保险什么的。 8.如果我学生时代的好朋友做了有头有脸的资本家就好了，可惜我的朋友太不争气。残念。 9.这种收视率怪物级的作品，说明爽剧才是基本需求。越高级的爽剧越真香。 10.求求了，一口气放出全集吧，我愿意跪7年。 发布于刚刚・著作权归作者所有

当初看第一季的时候，我打了四星，现在我后悔了，第一季和第二季相比值得五星。而第二季，我其实没办法给出一个合适的分数，甚至没办法给出一个合适的评价。它看起来有条不紊地走向结束，实际上仓促又混乱；看起来鸡血又励志，实际上不切实际又无厘头；看起来剧情紧张节奏明快，实际上所有角色都空洞得变成了工具人。

好看吗？好看。失望呢？失望。

这一部的节奏实在是有太多槽点。比如前半部分为了缩短时间加快进程直接用了画外音这种偷懒的方式来叙述剧情，我仿佛梦回《新红楼梦》。过分密集的剧情点在有限的时间里被压缩得毫无记忆点。如果说第一部的剧情还讲究抑扬顿挫有张有驰的话，第二部的剧情就像越绷越紧的橡皮筋，一边让观众越看越累一边渐渐走向崩溃。

过多没有必要的剧情和旁生的人物是导致剧情越来越流水账的元凶。第二部的出场角色和牵连程度过于复杂，而且一直粘连不清。很多原本的角色都失去了他们的存在定位，变成了没有感情的工具人，而更多的新角色我都不明白出场的意义何在？

第一部的半泽还是会有情绪波动的，他有反思会沮丧也能重新振奋，所以小花的家庭戏才格外温馨，同期情谊才格外珍贵。然而第二季的半泽像拧足了发条的玩具，能不停地转动下去。所以小花的存在可有可无，同期只要吃吃喝喝再当当半泽的工具人就可以了。失去了角色之间的互相支撑，半泽看起来还是强悍如神，可是雅人叔偶尔疲累的状态和嘶哑的嗓音还是暴露了角色的疲劳。

大和田这次从一个野心家变成了搞怪的小丑，强用颜艺让大家忘记剧情的扁平。很明显第二部的看点已经不是剧情，而是各个演员的颜艺了。这对剧来说其实是一个危险的信号。其实很多时候在紧凑的剧情里，角色本应该正经起来，安静起来的。可惜恰恰相反，第二部所有人都急起来了，说话要用吼的，走路要用跑的。就连第一部一直被人调侃好像不用工作的渡真利这一部也开始急匆匆了起来。

所有人的角色从自己本身的定位中被拎出来统一命名为半泽的工具人，甚至于不惜ooc。一心想当行长搞死半泽的大和田为什么第二部就成了半泽的导师行长的舔狗？黑崎娘娘从专跟银行不对付的检察官变成了精准定位半泽的活体GPS，证券检查有你，银行检查还有你，出场是频繁了，高光却没了。后半部分针对银行的检查像是走过场，最后光明正大站到了半泽的同盟更是让人觉得莫名违和。至于渡真利，你还记得第一部要跳槽的事吗？

森山下半部存在的意义是什么？他和半泽的手下就不能合并吗？居酒屋的女老板铺垫了那么久，但是又没有什么大作用，全身都散发着柔弱无助的感觉，在大佬面前完全抬不起头。而且整个针对行长的往事剧情由于被切割地支离破碎失去了原有的悲剧色彩和悬疑气氛。整部剧都套路化了，主角受挫――我方有二五仔；如何击败反派――感化对手反水。而反派又弱的要死，三笠就是个大和田翻版，萁部明明有一千种办法让半泽当场GG却非要曲线救国。

总之，这部剧爽吗？爽！可是没有让人再看第二遍的欲望了，因为一切都失去了深入探讨的意义。我情愿把这部剧称之为《论工具人半泽和他的工具人队友是如何拯救世界的》。